Polska firma, od ponad 70 lat specjalizująca się w budownictwie dla energetyki, złożyła wniosek o upadłość. Zewsząd padają wzajemne oskarżenia o to, kto za taki stan jest odpowiedzialny. Czy tej powolnej agonii Rafako można było uniknąć? A może nowa decyzja sądu w sprawie JSW Koks odwróci niekorzystny bieg zdarzeń dla Rafako?
- Rafako od lat potrzebowało oddłużenia i dokapitalizowania. Problem polegał jednak na tym, że wierzyciele warunkowali zgodę na konwersję długu na akcje pozyskaniem przez spółkę inwestora. Z kolei potencjalni inwestorzy nie chcieli przejmować starych i do tego ogromnych długów Rafako. I tak to błędne koło się toczyło.
- Genezy przyczyn obecnego stanu rzeczy można doszukiwać się w kilku punktach – ugoda w sprawie Bloku w Jaworznie (240 mln zł), inwestycyjne fiaska w procesach z MS Galleon i późniejsze z PG Energy, złym zarządzaniu, nierentownych kontraktach i oczekiwaniu, że państwo – które i tak wpompowało w Rafako wiele milionów złotych – rozłoży nad spółką ochronny parasol.
- Zapytaliśmy zarówno wierzycieli jak i Agencję Rozwoju Przemysłu oraz PFR TFI o to, jak widzą przyszłość Rafako.
- Pewną nadzieję na uratowanie zasłużonej polskiej firmy daje decyzja Sądu Okręgowego w Warszawie z 10 października w sprawie zwrotu gwarancji od JSW Koks.
W 2011 roku, po 40 latach prężnej a następnie około 20 latach trudnej działalności, upadła Fabryka Samochodów Osobowych w Warszawie. Dekadę później bankrutem okazała się inna polska marka-symbol, czyli Ursus. Przed kilkoma tygodniami wniosek o upadłość złożyło -powstałe w 1949, a sprywatyzowane w 1993 roku – Rafako.
Jak to się stało, że firma, która przez dekady budowała polską energetykę, z uznaną na świecie marką, niezwykle istotna z punktu widzenia bieżących potrzeb dotyczących chociażby transformacji energetycznej, stanęła nad przepaścią? Czy i jak można było temu zapobiec? Czy jest szansa wskazać odpowiedzialnych za taki stan rzeczy? Co z publicznymi pieniędzmi pompowanymi w spółkę przez ostatnie lata? Kto poniesie koszty? I najważniejsze: jaka przyszłość czeka jeszcze Rafako? Na te pytania szukamy odpowiedzi w poniższym tekście.
Przypomnijmy, 26 września 2024 roku Rafako złożyło wniosek o ogłoszenie upadłości w związku z utratą zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań firmy. Jak ocenił zarząd spółki, złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości to w obecnych okolicznościach jedyne możliwe rozwiązanie.
Szukanie winnych nie ma sensu. Trzeba skupić się na rozwiązaniu spirali zadłużenia
Niewątpliwym zwrotem w wieloletniej historii Rafako okazał się rok 2011, gdy nastąpiło przejęcie większościowego pakietu akcji spółki przez firmę PBG. PBG była jedną z największych spółek budowlanych w Polsce, głównym wykonawcą między innymi Stadionu Narodowego w Warszawie. Była, bo konsekwencje budowy piłkarskiej areny okazały się także swoistym gwoździem do trumny tej budowlanej spółki. Rok po tym, jak PBG kupiło Rafako, ogłosiło upadłość. W 2020 roku doszło do ponownej restrukturyzacji PBG i tym samym otwarcia postępowania likwidacyjnego.
Co jednak bardzo istotne w tej sprawie, w wyniku ponownej restrukturyzacji i postępowania likwidacyjnego, na majątku PBG, a więc również na akcjach Rafako, zabezpieczenie mają obligatariusze. Dlatego to właśnie wierzyciele PBG, a nie spółka jako dominujący akcjonariusz, posiadali stosowne prerogatywy do podejmowania kluczowych decyzji w sprawie Rafako.
„Paragraf 22” czyli dziwny przypadek poszukiwań inwestora dla Rafako
Rafako od kilku lat miało istotny problem z osiągnięciem rentowności i terminową oraz gładką realizacją kontraktów. W efekcie rosło zadłużenie, a spółka potrzebowała dokapitalizowania. W przypadku procesu inwestycyjnego w Rafako, który poniżej przybliżymy, nasuwa się skojarzenie z literackim „Paragrafem 22” (powieść Josepha Hellera, w której tytułowy przepis dawał żołnierzowi możliwość natychmiastowego zakończenia pełnienia służby na własną prośbę z powodu choroby psychicznej; jednak ktoś, kto w trosce o uratowanie własnego życia wnosi o zwolnienie ze służby, udowadnia, że jest psychicznie zdrowy, a tym samym nie może prosić o zwolnienie z powodu choroby psychicznej). Miał tu bowiem miejsce paradoks i sytuacja bez wyjścia, w której możliwe opcje po prostu się wykluczają. Chodzi tu o kwestię konwersji zadłużenia na akcje i pozyskania inwestora. Ale po kolei.
Mamy marzec 2022 roku. Posiadające (pośrednio przez spółkę Multaros i bezpośrednio jako PBG) ponad 25 proc. akcji Rafako PBG od dawna jest w restrukturyzacji oraz likwidacji, a spółką de facto kieruje zarządca sądowy. Rafako pojawia się jednak w orbicie zainteresowań jednego z najbogatszych Polaków. Oto zarejestrowana w Wiedniu i kontrolowana przez miliardera Michała Sołowowa spółka MS Galleon zawiera w końcu marca warunkową umowę kupna akcji Rafako za 28 mln zł. Co ważne, w momencie gdy nastąpiło podpisanie umowy z Galleonem, kapitały własne Rafako były już ujemne – wynosiły około -60 mln zł. Zobowiązania przekraczały zaś kwotę 0,6 mld zł. W trakcie procesu inwestycyjnego z Galleonem zaczęły się jednak piętrzyć problemy.
Rafako od 2016 roku budowało dla elektrociepłownię w Wilnie. Spółka z Raciborza nie zdołała zrealizować tego kontraktu, co skutkowało koniecznością zawiązania rezerw i późniejszej wypłaty odszkodowania dla Litwinów. To odbiło się bardzo negatywnie na wynikach w 2022 roku. Prawdziwy cios przyszedł jednak w 2023 roku i wynikał z perturbacji przy budowie bloku energetycznego 910 MW w Elektrowni Jaworzno III. Szeroko opisywane przez WNP perypetie między zleceniodawcą (Tauronem) a wykonawcą (Rafako) skutkowały tym, że dług tego drugiego znacząco wzrósł, kiedy to w wyniku zawartej ugody gwaranci Jaworzna wypłacili Tauronowi 240 mln zł odszkodowania. To na Rafako ciążył jednak obowiązek ostatecznego zwrotu tych pieniędzy…
W obliczu braku takiej możliwości zaproponowano gwarantom zamianę zadłużenia na akcje. Gwaranci Jaworzna warunkowali jednak zgodę na konwersję wcześniejszym pozyskaniem inwestora strategicznego dla spółki, co jest całkowicie zrozumiałe. Problem w tym, że potencjalni inwestorzy – w tym przypadku MS Galleon – niekoniecznie chcieli przejmować odpowiedzialności za stare zobowiązania spółki.
Efekt? W czerwcu 2023 roku kapitały własne Rafako to już bagatela minus 450 mln zł, a zobowiązania ogółem to już prawie 870 mln zł. Powyższe spowodowało, że MS Galleon w czerwcu 2023 roku wycofał się z inwestycji. Rafako zostało więc z długami i bez inwestora.
Sytuacja była paradoksalna. Jak mówi nam źródło związane ze spółką, wierzyciele dopuszczali możliwość konwersji długów na akcje, ale tylko pod warunkiem, że wcześniej pojawi się w Rafako strategiczny inwestor, mogący dźwignąć firmę z zapaści. Dla Rafako problem polegał na tym, że inwestor potrafił przekalkulować ryzyko i potencjalne korzyści z angażu w tak zadłużoną spółkę, a to powodowało, iż ostateczny rachunek nie wychodził korzystnie. Poprawić go mogła właśnie konwersja długów na akcje, ale bez inwestora nie była możliwa.
Mimo to już pod koniec lipca 2023 roku na tapecie pojawił się nowy kandydat na inwestora w Rafako – PG Energy Capital Management. Swoje zaangażowanie warunkował aktywnym udziałem (zarówno finansowym jak i operacyjnym) Polskiego Funduszu Rozwoju. Oczekiwany splot warunków brzegowych transakcji okazał się nie do zrealizowania. Pod koniec października 2023 roku PBG podała w raporcie bieżącym, że umowa inwestycyjna z PG Energy nie doszła do skutku.
Następnie, na początku listopada 2023 roku PBG oświadczyło, że jest gotowe poprzeć kompleksowe warunki restrukturyzacji Rafako, po uzyskaniu stosownych zgód. Podstawowym warunkiem przetrwania spółki było zapewnienie jej dokapitalizowania oraz pozyskanie stabilnego inwestora. Poinformowano, że na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu (NWZ) akcjonariusze będą decydować m.in. o emisji akcji bez prawa poboru, skierowanej do wierzycieli układowych. Stosowne uchwały w tej sprawie zostały przegłosowane. Zgodę na to musieli wyrazić wierzyciele. Tak się jednak nie stało…
Kto poniesie koszty upadłości? „Pan płaci, pani płaci…”
Jak wskazaliśmy powyżej, akcjonariusze podejmowali uchwały, zgadzając się na rozwodnienie w strukturze akcjonariatu, w zamian za oddłużenie, ale na konwersję w sensie faktycznym musieli się zgodzić wierzyciele. To ich dług miał zostać zamieniony na akcje. W tym wypadku gwarantami Jaworzna były: PKO BP, BGK PZU i mBank.
– Czekaliśmy na tę zgodę wiele miesięcy. Ale zgody nie było. Była tylko bezwarunkowa zgoda ze strony akcjonariuszy – pojawiła się takowa w uchwałach NWZ z grudnia 2023. Powtarzam jednak, że wierzyciele w postaci instytucji finansowych nie wyrazili zgody na tę bezwarunkową konwersję, i od początku rozmów ze spółką, uzależniali zgodę na konwersję, od pozyskania inwestora strategicznego – mówi nam rzecznik Rafako Jacek Balcer.
Z powyższego wynika więc, że konwersja miała nastąpić w momencie zamknięcia procesu inwestorskiego. Trudno się dziwić takiemu podejściu wierzycieli. Jak wynika z naszych informacji, instytucje finansowe nie miały żadnego ekonomicznego interesu, aby obejmować papiery spółki znajdującej się w tak katastrofalnej sytuacji finansowej i to bez pewności, że spółka zostanie dokapitalizowana. Tym bardziej, że – jak mówi nasz informator – gwaranci mieli zabezpieczenia swoich roszczeń na majątku Rafako.
PFR Fundusz Inwestycyjny FIZAN, zarządzany przez PFR TFI, posiada jedynie mniejszościowy 7,8 proc. udział w spółce, nie ma i nie miał kontroli nad jej działaniami, a możliwość wpływania na kierunki podejmowanych decyzji i zaangażowania w restrukturyzację jest adekwatny do tego zaangażowania. Pomimo długiego okresu rozmów i prób znalezienia rozwiązania przy wsparciu wielu instytucji, nie udało się osiągnąć porozumienia, które mogłoby zapewnić spółce stabilną przyszłość, m.in. podjąć decyzji o bezwarunkowej konwersji wierzytelności Rafako na akcje. Spółka oraz jej interesariusze nie byli w stanie wypracować rozwiązań adekwatnych do wyzwań, z jakimi się mierzyła.
Można niestety przypuszczać, że koszty tej wieloletniej batalii zadłużeniowej – niezależnie od jej wyniku – poniosą finalnie podatnicy. Część publicznych pieniędzy zaangażowanych w Rafako wydaje się bowiem nie do odzyskania.
Przypomnijmy, Agencja Rozwoju Przemysłu udzieliła w 2021 roku Rafako 100 mln zł pomocy publicznej (na mocy decyzji Ministra Rozwoju i Technologii), które to pieniądze miały ustabilizować sytuację i ułatwić pozyskiwanie kontraktów. Owa pomoc publiczna została przyznana w formie objęcia obligacji na okres 120 miesięcy. Obligatariuszem jest Skarb Państwa.
Jaka przyszłość czeka Rafako? Jaka może być w tym rola państwa?
Na 16 października 2024 roku zaplanowano Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rafako. Jak dowiedział się WNP.PL, istnieje znaczące prawdopodobieństwo, że nie dojdzie ono do skutku. Wszystko to powoduje, że przyszłość Rafako rysuje się w ciemnych barwach. Warunek sine qua non przetrwania spółki – czyli omówione powyżej oddłużenie i dokapitalizowanie – nie ma szans na realizację. Mówili o tym niedawno członkowie zarządu spółki.
– Niemożliwe jest pozyskanie inwestora strategicznego i w efekcie powrót Rafako na rynek. Ten plan stał się niemożliwy do zrealizowania – powiedział niedawno prezes Maciej Stańczuk, dodając, że oddłużenie spółki to kluczowa sprawa, która pozwoliłaby Rafako na znalezienie inwestora.
Głos w tej sprawie zabrał też minister aktywów państwowych. Wywołał przy tym do tablicy Agencję Rozwoju Przemysłu, z którą to prowadzić miał (lub też ma) rozmowy w sprawie Rafako.
Na nasze pytanie do ARP, czy prowadzi obecnie jakiekolwiek rozmowy z MAP na temat przyszłości Rafako otrzymaliśmy taką odpowiedź:
ARP jest w stałym kontakcie z Ministerstwem Aktywów Państwowych i prowadzi rozmowy dotyczące przeróżnych Spółek. Natomiast zaangażowanie Agencji Rozwoju Przemysłu w sprawy Rafako polega na monitorowaniu udzielonej tej spółce pomocy publicznej, na podstawie ustawy o udzielaniu pomocy publicznej, w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców we współpracy z Ministerstwem Rozwoju i Technologii.
Zapytaliśmy też o potencjalne zaangażowanie ARP w proces restrukturyzacji Rafako.
„W połowie 2024 r. ARP włączyła się w niektóre rozmowy odbywające się pomiędzy Rafako, a wierzycielami, aby zapewnić wsparcie w wypracowaniu ewentualnego porozumienia. Spółce, w toku rozmów, przedstawiono warunki ewentualnego porozumienia, dotyczące między innymi przygotowania wiarygodnego modelu biznesowego, zapewnienia finansowania zadłużenia oraz pozyskiwania kontraktów. Finalizacja tych rozmów była zależna wyłącznie od samej Spółki oraz jej Zarządu, podjętych działań naprawczych oraz decyzji wierzycieli Rafako” – czytamy w odpowiedzi.
Przypomnijmy, ARP wraz z MRiT wsparła Rafako pożyczką 100 mln zł państwowych pieniędzy. Pomoc publiczna została udzielona na wniosek spółki, która już wtedy znajdowała się w trudnej sytuacji finansowej. Zatwierdzenie układu z wierzycielami nastąpiło przed wydaniem decyzji o udzieleniu pomocy publicznej Rafako. Celem udzielonej pomocy było wsparcie działań restrukturyzacyjnych w Rafako.
Z powyższego wynika, że ARP w budowaniu przyszłości Rafako udziału raczej brać nie będzie, a zapewnienia MAP o angażowaniu się w jakąkolwiek pomoc dla Rafako są na razie pozbawione jakichkolwiek konkretów.
Przedstawiciele Rafako mówią nam, że wciąż próbują ratować spółkę i będą starali się zachować jej integralność.
– W momencie kiedy sąd zdecyduje o ogłoszeniu upadłości, w spółce pojawi się syndyk i to on przejmie pełną kontrolę i odpowiedzialność za spółkę – mówi nam nasze źródło.
W praktyce oznacza to, że być może część przedsiębiorstwa zostanie oddłużona i sprzedana inwestorowi. Na przykład zagranicznemu. A to spowoduje, że budowlana spółka z wieloletnią historią, doświadczeniem i know-how podzieli los wielu prężnie niegdyś działających nad Wisłą przedsiębiorstw i nie będzie już w polskich rękach.
Dla przyszłości firmy korzystne też nie jest to, że, jak się wydaje, opinia publiczna dość gładko przeszła do porządku dziennego wobec olbrzymiego ryzyka upadłości tak istotnego podmiotu jak Rafako. Wobec konsekwencji, jakie może to nieść zarówno dla osób zatrudnionych, jak i kwestii właścicielskich i przejmowaniu aktywów przez zagraniczne podmioty.
Światełko w tunelu? Nowa decyzja sądu rzuca daje pewna szanse na zwrot akcji
W czwartek (10 października) wieczorem na rynek dotarła informacja, że Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał spółce JSW Koks zwrot kwoty gwarancji bankowej Rafako wypłaconej pod kątem budowy elektrociepłowni w Radlinie. Chodzi o to, że JSW Koks pobrało z wpłaconej przez Rafako kaucji gwarancyjnej 20 mln zł oraz zażądało wypłaty gwarancji w kwocie 35 mln zł, które to środki wypłacił Alior Bank. W związku właśnie z tą sprawą Rafako musiało złożyć wniosek o upadłość.
Prezes Rafako Maciej Stańczuk podkreślił, że JSW Koks swoim działaniem „wygenerowała w Rafako przesłanki upadłościowe i decyzja sądu, jakkolwiek przyznająca rację Rafako, nie jest równoznaczna z cofnięciem wniosku o upadłość”. Zastrzegł jednak, że główne przesłanki znikną, jeżeli JSW Koks odda pieniądze do Alior Banku, na co sąd dał spółce dwa dni. Nie mniej ważne od zwrotu środków, jest pilne zawarcie porozumienia i aneksu do umowy ws. EC Radlin. Rafako zostało niewiele czasu z uwagi na złożony wniosek o upadłość i krytyczną sytuację finansową.
Jak wynika z naszych informacji, sam wyrok sądu wiele w sytuacji Rafako nie zmienia. Kluczem do tego, aby móc snuć wizje uratowania spółki jest zwrot środków oraz powrót do mediacji.
Powyższe daje pewne nadzieje na zwrot akcji, jednak zaszłości opisane w tekście wciąż pozostają w mocy i oznaczają, że uratowanie Rafako – jakkolwiek jeszcze możliwe – będzie zadaniem piekielnie trudnym. Bo o ile ewentualne pojawienie się środków, które pozwolą na regulowanie kosztów stałych pomoże przetrwać najbliższe miesiące, o tyle kluczowa kwestia – pozyskanie inwestora – wciąż pozostaje nierozwiązana.
Źródło: wnp.pl
